Подведены итоги заседания очередного Совета директоров ОАО "Кузбассэнерго", состоявшегося опросным путём.
Совет директоров принял к сведению отчеты генерального директора Общества о включении ценных бумаг ОАО «Кузбассэнерго» в котировальный список «Б» фондовой биржи ЗАО «ФБ ММВБ» и об исполнении Бизнес-плана Общества за 6 месяцев 2007 г., а также утвердил контрольные показатели Движения потоков наличности ОАО «Кузбассэнерго» на IV кв. 2007 г.
Положительное решение принято по вопросу корпоративной поддержки работников в рамках региональной программы «Доступное и комфортное жилье». В частности, утверждены списки 82 работников на получение корпоративной поддержки для улучшения жилищных условий и величина такой поддержки на общую сумму 128 615 143 рублей. Генеральному директору поручено также предоставить на рассмотрение Совета директоров дополнительный перечень работников с распределением средств в размере 6 384 857 рублей.
Совет директоров утвердил предложения Внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об одобрении договора об андеррайтинге, являющегося крупной сделкой». Собранию рекомендовано одобрить Договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Общество и Андеррайтеры (Renaissance Securities (Cyprus) Limited и UBS Limited и/или их аффилированные лица и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге или в приложении к Договору об андеррайтинге в качестве андеррайтеров);
Выгодоприобретатели по сделке:
Иные лица, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге.
Цена сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (услуг), которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в т.ч. размер обязательств Общества) по Договору об андеррайтинге, состоит из:
- вознаграждения Андеррайтеров, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров публичного предложения обыкновенных акций ОАО «Кузбассэнерго» и/или ГДР, но не свыше 2% от объема размещения в случае одновременного размещения акций дополнительной эмиссии и продажи акций Общества, принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России";
- расходов и затрат Андеррайтеров, возмещаемых ОАО «Кузбассэнерго»;
- всех обязательств ОАО «Кузбассэнерго» по Договору об андеррайтинге, включая обязательства ОАО «Кузбассэнерго», которые могут возникнуть в будущем, в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об андеррайтинге, в полном объеме,. При этом размер ответственности ОАО «Кузбассэнерго» в части возмещения указанных расходов, издержек и ущерба не ограничен суммой сделки и в результате ее исполнения может составить более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора об андеррайтинге.
Предмет сделки:
Андеррайтеры, при условии выполнения определенных предварительных условий (включая, в том числе, предоставление юридическими консультантами Андеррайтеров и Общества определенных юридических заключений, предоставление аудиторам Обществом комфортных писем и соответствие действительности всех заверений и гарантий (Representations and Warranties) Общества по Договору об андеррайтинге), приобретают или обеспечивают приобретение у Общества на условиях Договора об андеррайтинге дополнительных обыкновенных акций Общества в количестве, определяемом в Договоре об андеррайтинге, но не более 100 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (далее – «Продаваемые Акции»), и/или глобальных депозитарных расписок, как это описано по тексту далее. При этом все или часть Продаваемых Акций могут быть переданы банку-депозитарию, назначенному Обществом, или его аффилированному лицу или лицу, назначенному банком-депозитарием, для целей выпуска глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества (далее – «ГДР»). Цена и точное количество Продаваемых Акций и/или ГДР определяется на основании сбора и рассмотрения заявлений о проявленном интересе от потенциальных инвесторов в соответствии с рыночной практикой.
Иные существенные условия сделки:
Общество:
- предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, которые могут относиться, в частности, к следующим основным категориям: (1) юридический статус, правовое положение и полномочия Общества, (2) хозяйственная и иная деятельность Общества и его финансовое состояние, (3) акции Общества и/или ГДР, (4) полнота и достоверность раскрытия информации об Обществе, (5) условия публичного предложения российским и иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества и/или ГДР, и (6) соблюдение требований законодательства России, США, Великобритании и, возможно, других юрисдикций,
- принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтерам и другим лицам, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом определенных условий, содержащихся в Договоре об андеррайтинге,
- принимает на себя обязательства по уплате Андеррайтерам вознаграждения, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров публичного предложения обыкновенных акций Общества и/или ГДР и по уплате расходов и затрат Андеррайтеров, возмещаемых Обществом.
- принимает на себя иные обязательства в связи с публичным размещением российским и иностранным инвесторам Продаваемых Акций и/или ГДР.
Применимое право: Договор об андеррайтинге регулируется правом Англии.
Совет директоров принял решение по цене (денежной оценки) имущества (услуг), которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) в результате заключения и исполнения договора об андеррайтинге, являющегося крупной сделкой.
Цена (денежная оценка) имущества (услуг), которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в т.ч. размер обязательств Общества) по Договору об андеррайтинге , состоит из:
- вознаграждения Андеррайтеров, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров публичного предложения обыкновенных акций ОАО «Кузбассэнерго» и/или ГДР, но не свыше 2% от объема размещения в случае одновременного размещения акций дополнительной эмиссии и продажи акций Общества, принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России";
- расходов и затрат Андеррайтеров, возмещаемых ОАО «Кузбассэнерго»;
- всех обязательств ОАО «Кузбассэнерго» по Договору об андеррайтинге, включая обязательства ОАО «Кузбассэнерго», которые могут возникнуть в будущем, в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об андеррайтинге, в полном объеме. При этом размер ответственности ОАО «Кузбассэнерго» в части возмещения указанных расходов, издержек и ущерба не ограничен суммой сделки и в результате ее исполнения может составить более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора об андеррайтинге.
Приняты решения по рекомендациям Общему собранию акционеров Общества по вопросу внесения изменений и дополнений в Устав ОАО «Кузбассэнерго».
Собранию рекомендовано голосовать за принятие следующего решения:
«Внести в Устав Общества следующие изменения:
Абзац первый пункта 4.7. статьи 4 Устава Общества изложить в следующей редакции:
«4.7. Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 100 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. В случае осуществления дробления акций ОАО «Кузбассэнерго», в результате которого номинальная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Кузбассэнерго» составит 0,01 рубля Общество вправе дополнительно разместить 103 716 513 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая».
В статье 14 изложить подпункт 14.9.3. пункта 14.9 Устава Общества в следующей редакции:
«14.9.3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятии решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.».
В статье 15 подпункт 12 пункта 15.1. Устава изложить в следующей редакции:
«12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения об определении условий трудового договора с Генеральным директором и досрочном прекращении трудового договора с ним».
Изложить подпункт б) подпункта 38 пункта 15.1 Устава в следующей редакции:
б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
дополнить пункт 15.1. Устава подпунктами 55-61 следующего содержания:
«55) определение приоритетных инвестиционных проектов Общества;
56) определение порядка использования Обществом денежных средств, полученных в результате размещения Обществом дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки;
57) утверждение, изменение, отмена инвестиционной программы/инвестиционного проекта Общества;
58) определение условий отбора и утверждение кандидатуры генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы Общества;
59) утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки выполнения инвестиционной программы Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации инвестиционной программы Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом);
60) рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации инвестиционной программы Общества;
61) утверждение отчетов Генерального директора Общества о выполнении инвестиционной программы Общества, а также утверждение формата отчета Генерального директора Общества».
В статье 20:
пункт 20.2. Устава дополнить вторым предложением следующего содержания:
«Генеральный директор несет персональную ответственность за защиту сведений, составляющих государственную тайну.».
пункт 20.5. Устава в изложить в следующей редакции:
«20.5) Права и обязанности Генерального директора и членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
Трудовой договор с Генеральным директором и членами Правления Общества подписывается от имени Общества Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Условия трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества.
Условия трудового договора с членами Правления Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества на подписание трудового договора.
Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора и членов Правления Общества осуществляются Председателем Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества».
Внеочередному общему собранию акционеров рекомендовано голосовать за принятие следующего решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении существенных условий договора о предоставлении мощности на оптовый рынок электроэнергии, заключаемого между Обществом, ЗАО «ЦФР» и НП «АТС», являющегося крупной сделкой»:
«Одобрить заключение Договора о предоставлении мощности на оптовый рынок, заключаемого между Обществом, ЗАО «ЦФР» и НП «АТС», являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: Генератор – Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации;
Унифицированная сторона – Закрытое акционерное общество «Центр Финансовых расчетов»;
Администратор торговой системы – Некоммерческое партнерство «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии Единой энергетической системы»
Предмет договора:
Генератор обязуется предоставлять на оптовый рынок мощность, производимую на генерирующем оборудовании, месторасположение и минимальная установленная мощность которого указаны в Приложении № 5 к настоящему решению, а Унифицированная сторона обязуется оплачивать предоставленную по Договору мощность.
Цена договора: Администратор торговой системы осуществляет определение цен (стоимостей) мощности в порядке, предусмотренном Правилами оптового рынка, Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка.
Договорный объем предоставляемой мощности: Объем мощности определяется Администратором торговой системы в порядке, установленном Правилами оптового рынка и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка, исходя из указанной в Приложении № 5 к настоящему решению минимальной установленной мощности.
Период предоставления мощности (с даты возникновения и до прекращения обязательства по предоставлению мощности): Датой возникновения обязательства Генератора по предоставлению мощности по Договору является дата начала исполнения обязательства по предоставлению мощности, указанная применительно к соответствующему генерирующему оборудованию в Приложении № 5 к настоящему решению Генератор имеет право отложить не более чем на один год указанную в Приложении № 5 дату, в этом случае дата возникновения указанного обязательства – первое число определенного Генератором месяца в пределах такого года.
Обязательства Генератора по предоставлению мощности по Договору прекращаются их надлежащим исполнением, но не позднее 31 декабря 2021 года.
Период фактического предоставления определенного объема мощности: Период фактического предоставления на оптовый рынок договорного или части договорного объема мощности устанавливается равным одному году с даты начала фактического предоставления соответствующего объема мощности, но не позднее 31 декабря 2021 года.
Условие об ответственности Генератора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору При неисполнении или ненадлежащем исполнении Генератором обязательства по предоставлению мощности по Договору Генератор обязан возмещать вплоть до даты прекращения указанного обязательства по Договору, но не позднее 31 декабря 2021 года, Унифицированной стороне определяемые в соответствии с Правилами оптового рынка и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка расходы и убытки, понесенные Унифицированной стороной в связи с получением объема недостающей мощности.».
Цена имущества, которое может быть отчуждено (приобретено) Обществом (в т.ч. размер обязательств Общества) по Договору о предоставлении мощности на оптовый рынок, являющемуся крупной сделкой, заключаемому между ОАО «Кузбассэнерго», ЗАО «Центр Финансовых расчетов» и Некоммерческим партнерством «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии Единой энергетической системы», определяется Администратором торговой системы в порядке, предусмотренном Правилами оптового рынка, Договором о присоединении к торговой системе, и может составить более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Внесены также изменения в прежнее решение Совета директоров Общества от 24.09.2007 г.
В частности:
1. Изложить первый абзац пункта 7 решения по вопросу № 1 «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества» в следующей редакции:
«7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (Приложения 12-17)».
2. Изложить решение по вопросу №2 («Об утверждении предложений Совета директоров по вопросам общего собрания акционеров, связанным с дроблением акций») в следующей редакции:
«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров голосовать за принятие следующего решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров «О дроблении акций Общества»:
«1. Осуществить дробление обыкновенных именных акций ОАО «Кузбассэнерго» на следующих условиях:
1.1. Категория (тип) акций, в отношении которых осуществляется дробление: обыкновенные именные акции ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
1.2. Способ размещения акций: конвертация при дроблении акций.
1.3. Коэффициент дробления:
Одна обыкновенная акция ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая конвертируется в 100 обыкновенных акций ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая».
3. Изложить решение по вопросу № 3 («Об утверждении предложений Совета директоров по вопросам общего собрания акционеров, связанным с реорганизацией») в следующей редакции:
«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров:
1) По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «О реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме присоединения к нему ОАО «Кузбассэнерго Холдинг», создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России» в форме выделения, и об утверждении Договора о присоединении ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» к ОАО «Кузбассэнерго» голосовать за принятие следующего решения:
«1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему ОАО «Кузбассэнерго Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России» в форме выделения, на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» к ОАО «Кузбассэнерго».
2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» к ОАО «Кузбассэнерго» согласно приложению 18.».
2) По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Об увеличении уставного капитала ОАО «Кузбассэнерго» путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемого общества» голосовать за принятие следующего решения:
«В случае осуществления дробления акций ОАО «Кузбассэнерго», в результате которого номинальная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Кузбассэнерго» составит 0,01 рубля, увеличить уставный капитал Общества на следующих условиях:
1. Способ размещения дополнительных акций – конвертация акций ОАО «Кузбассэнерго Холдинг», присоединяемого к ОАО «Кузбассэнерго», в дополнительные обыкновенные акции ОАО «Кузбассэнерго», в порядке, предусмотренном Договором о присоединении ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» к ОАО «Кузбассэнерго».
2. Количество размещаемых акций:
- 103 716 513 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая на общую сумму 1 037 165,13 рубля.
3. Коэффициенты конвертации акций:
1,4304018329086000 обыкновенной акции ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая;
1,5619150828877400 привилегированной акции ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая.
4. Если при определении расчетного количества акций ОАО «Кузбассэнерго», которое должен получить акционер ОАО «Кузбассэнерго Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «Кузбассэнерго Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «Кузбассэнерго».
4. Изложить решение по вопросу № 5 («Об утверждении предложений Совета директоров по вопросам общего собрания акционеров, связанным с объявленными акциями») в следующей редакции:
«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров:
1) По вопросу повестки дня общего собрания акционеров «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО «Кузбассэнерго» и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать за принятие следующего решения:
«1. Определить предельный размер объявленных акций ОАО «Кузбассэнерго» в количестве 100 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
2. Определить, что в случае осуществления дробления акций ОАО «Кузбассэнерго», в результате которого номинальная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Кузбассэнерго» составит 0,01 рубля, Общество вправе дополнительно разместить 103 716 513 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая.
3. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Кузбассэнерго» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «Кузбассэнерго».
Ряд вопросов, в том числе "Об утверждении графика реализации и финансирования проекта «Замена турбины ст. № 9 типа Р-35-130 на новую Т-120-130 на Кемеровской ГРЭС», "Об утверждении графика реализации и финансирования проекта «Расширение Томь-Усинской ГРЭС на 660 МВт энергоблоком на угле», "Об утверждении графика реализации и финансирования проекта «Замена турбины ст. № 4 типа К-200-130 на новую К-215-130 на Беловской ГРЭС», "О рассмотрении пояснительной записки по структуре технического задания, критериев определения победителя, схем финансирования для проведения конкурса «под ключ» по объекту Кемеровской ГРЭС" – будут рассмотрены на очередном плановом заседании Совета директоров 17 октября 2007г.